Пакет документов и процедура открытия филиала ООО

[Alexander]

Какой пакет документов необходимо подготовить для открытия филиала общества с ограниченной ответственностью (в Краснодарском крае) и какова процедура его открытия?
Сведения о филиалах ООО указываются в уставе общества (ст. 55 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), ст. 5 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).
Решение о создании филиала и внесении соответствующих изменений в устав ООО принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 5, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). В соответствии с п. 6 ст. 37 Закона об ООО решения отражаются в протоколе общего собрания участников. Если у общества единственный участник, то указанные решения принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Согласно пп. «н» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) сведения о филиалах юридического лица относятся к числу сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).
Об изменении в уставе общества сведений о его филиалах общество должно уведомить налоговый орган по месту своего нахождения как орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 5 ст. 5 Закона об ООО, п. 1 ст. 19 Закона о госрегистрации).
Исходя из п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 37 Закона об ООО, разъяснений, содержащихся в п. 4 письма МНС РФ от 14 августа 2003 г. N 09-1-02/4040-АВ409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц», мы полагаем, что ООО должно уведомить регистрирующий орган об изменении своего устава в трехдневный срок со дня составления протокола заседания общего собрания участников общества либо принятия решения в письменной форме единственным участником общества.
Уведомление подается по форме Р13002, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Подписывает уведомление руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации). В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о госрегистрации к уведомлению прилагаются решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения.
Регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу (п. 2 ст. 19 Закона о госрегистрации).
ПОСТАНОВКА НА УЧЕТ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ
Если в рассматриваемой ситуации общество начнет осуществлять фактическую деятельность в Краснодарском крае и создаст там рабочие места на срок более одного месяца (стационарные рабочие места), то подразделение по месту нахождения стационарных рабочих мест будет считаться обособленным подразделением организации в целях налогового контроля (ст. 11 НК РФ (Налоговый кодекс РФ)). И общество будет обязано встать на налоговый учет по месту нахождения такого подразделения (п. 1 ст. 83 НК РФ (Налоговый кодекс РФ)).
Обратите внимание, что создание обособленного подразделения организации связано с фактом создания стационарного рабочего места, но не с фактом создания филиала. То есть, если общество создаст стационарные рабочие места, но не внесет в устав ООО положения о филиале, то обособленное подразделение будет считаться созданным. Если общество внесет в устав положения о филиале, но не создаст стационарные рабочие места по месту нахождения филиала, то обособленное подразделение для целей налогового контроля не возникнет (см. постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июля 2003 г. N 2235/03). Причем обособленное подразделение возникает даже и при наличии только одного стационарного рабочего места (письмо МНС РФ от 29 апреля 2004 г. N 09-3-02/1912 «О признании одного рабочего места обособленным подразделением»).
В течение одного месяца со дня создания обособленного подразделения общество обязано на основании пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ (Налоговый кодекс РФ) представить в налоговый орган по месту своего нахождения сообщение по форме N С-09-3, утвержденной приказом ФНС от 17 января 2008 г. N MM-3-09/11@.
Если организация не состоит на учете по основаниям, предусмотренным Налоговым кодексом РФ, в налоговых органах на территории муниципального образования, в котором создано это обособленное подразделение, она в течение одного месяца со дня создания обособленного подразделения должна подать в налоговый орган по месту нахождения этого обособленного подразделения еще и заявление о постановке на налоговый учет по форме N 1-2-Учет, утвержденной приказ ФНС от 1 декабря 2006 г. N САЭ-3-09/826@. Такое требование вытекает из п. 4 ст. 83 НК РФ (Налоговый кодекс РФ). Одновременно с заявлением о постановке на учет представляются в одном экземпляре копии заверенных в установленном порядке свидетельства о постановке на учет в налоговом органе организации по месту ее нахождения, документов, подтверждающих создание обособленного подразделения (п. 1 ст. 84 НК РФ (Налоговый кодекс РФ)).
РЕГИСТРАЦИЯ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫХ ФОНДАХ
Необходимость регистрации организации во внебюджетных фондах по месту нахождения обособленного подразделения возникает, если подразделение имеет отдельный баланс, расчетный счет и начисляет выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц (п. 1 Порядка регистрации и снятия с регистрационного учета страхователей, производящих выплаты физическим лицам, в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации, утвержденного постановлением Правления ПФР от 13 октября 2008 г. N 296п; пп. 1 п. 1 Порядка регистрации в качестве страхователей юридических лиц по месту нахождения обособленных подразделений и физических лиц в исполнительных органах Фонда социального страхования Российской Федерации, утвержденного постановлением ФСС РФ от 23 марта 2004 г. N 27; п. 8 ст. 243 НК РФ (Налоговый кодекс РФ); письмо Министерства здравоохранения и социального развития РФ от 31 января 2006 г. N 30-МЗ «О регистрации страхователей»).
ПФР
Подается заявление по форме приложения 2 к Порядку регистрации и снятия с регистрационного учета страхователей, производящих выплаты физическим лицам, в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации и иные документы, перечисленные в п. 12 указанного Порядка.
ФСС РФ
В соответствии с п. 5 Порядка регистрации в качестве страхователей юридических лиц по месту нахождения обособленных подразделений и физических лиц в исполнительных органах Фонда социального страхования Российской Федерации регистрация осуществляется на основании заявления по форме, установленной приложением N 1 к Порядку, представляемого юридическим лицом по месту нахождения обособленного подразделения в срок не позднее 30 дней со дня создания такого обособленного подразделения. К заявлению прилагаются документы, указанные в п. 9 и п. 11 названного Порядка.
ТФОМС
Для регистрации в территориальный фонд ОМС в срок не позднее 30 дней с даты создания обособленного подразделения подается заявление по форме согласно приложению N 1 к Правилам регистрации страхователей в территориальном фонде обязательного медицинского страхования при обязательном медицинском страховании, утвержденных постановлением Правительства РФ от 15 сентября 2005 г. N 570, с предоставлением копий документов, засвидетельствованных в нотариальном порядке, согласно приведенному в п. 5 указанных Правил перечню.

Автор статьи: Ефимова Ольга, Барсегян Артем. Источник: «Гарант»